Orlen zawarł przedwstępną umowę sprzedaży z akcjonariuszami spółki Grupy Azoty Polyolefins (GAP), na mocy której nabędzie wszystkie pozostałe akcje GAP. Orlen dostarczy także finansowanie o łącznej wartości 1,35 mld zł – podały spółki w komunikatach. Finalizacja transakcji planowana jest w III kwartale 2026 r.
Orlen posiada obecnie 17,3 proc. udziałów w GAP.
Jak podano, transakcja obejmuje nabycie wszystkich pozostałych akcji GAP oraz dostarczenie przez Orlen finansowania niezbędnego do dokończenia restrukturyzacji spółki o łącznej wartości 1,35 mld zł.
Finalizacja transakcji planowana jest w III kwartale 2026 roku po przeprowadzeniu przez spółkę GAP postępowania o zawarciu częściowego układu oraz innych porozumień pozaukładowych prowadzących do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją oraz finalnego rozliczenia kontraktu wykonawczego EPC, a także po uzyskaniu wymaganych zgód administracyjnych.
Dodatkowo, warunki transakcji przewidują płatności w formule earn-out dla kluczowych wierzycieli uczestniczących w restrukturyzacji GAP, przysługujące im po uprzednim odzyskaniu przez Orlen środków zaangażowanych w GAP, naliczanych w maksymalnym okresie do 12 lat.
Zgodę na realizację transakcji wyrazili 26 marca zarząd i rada nadzorcza Orlenu, a zarząd Grupy Azoty Polyolefins zatwierdził warunki transakcji.
W ramach transakcji zawierana jest ugoda pomiędzy GA Polyolefins a Hyundai Engineering Co. (HEC), przy udziale Orlenu jako gwaranta, dotycząca wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem umowy z maja 2019 r. na kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową (kontrakt EPC). Zgodnie z ugodą, kontrakt ten zostanie przez jego strony uznany za definitywnie rozwiązany ze skutkiem od 1 września 2025 r. pod warunkiem zamknięcia transakcji.
Zobowiązania finansowe GA Polyolefins w stosunku do HEC, wynikające z ugody, przypadające do spłaty bezpośrednio po zamknięciu transakcji w kwocie 118 mln zł, zostaną uregulowane ze środków udostępnionych przez Orlen, przy czym zapłata świadczeń pieniężnych z tytułu ugody jest warunkowana zamknięciem transakcji.
Strony uzgodniły, że pod warunkiem zamknięcia transakcji GA Polyolefins zatrzyma kwotę 107,5 mln euro otrzymaną od Liberty Mutual Insurance Europe SE oraz kwoty pobrane lub potrącone z zabezpieczeń ustanowionych na podstawie kontraktu EPC, a jego strony zrzekają się wzajemnych roszczeń związanych z realizacją kontraktu, w tym roszczeń dochodzonych w postępowaniach arbitrażowych.
Orlen zapewni środki w wysokości 1,183 mld zł na zakup wszystkich akcji od pozostałych akcjonariuszy GA Polyolefins, wykonanie prawomocnie zatwierdzonego układu częściowego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu oraz na uregulowanie zobowiązań pozaukładowych powstałych do dnia układowego, a także zobowiązania wobec HEC na kwotę 118 mln zł. Poza zobowiązaniami objętymi kwotą, Orlen lub GA Polyolefins mogą być zobowiązane do wykonania innych świadczeń po przejściu własności akcji na Orlen.
„W konsekwencji zostaną spłacone wszystkie wierzytelności i roszczenia zgodnie z redukcją wynikającą z układu oraz innych porozumień pozaukładowych. W wyniku realizacji transakcji spółki z Grupy Azoty odzyskają należności w wysokości 53,9 mln zł” – napisano w komunikacie Grupy Azoty.
„Rozwiązanie kwestii Projektu Polimery Police to dla Grupy Azoty punkt zwrotny oraz rozwiązanie pierwszego z najistotniejszych problemów inwestycyjnych i finansowych. Przekazując projekt w ręce partnera o silnych kompetencjach w obszarze downstreamu petrochemicznego, uwalniamy organizację od części długu, który ogranicza naszą elastyczność operacyjną. Ta transakcja to katalizator realizacji naszej nowej strategii – koncentracji na fundamencie nawozowym oraz maksymalizacji synergii wewnątrz grupy. Przed nami jeszcze jeden krok milowy, który pozwoli nam przejść od defensywnego zarządzania zadłużeniem do aktywnej budowy wartości grupy” – powiedział, cytowany w komunikacie prasowym, prezes Grupy Azoty Marcin Celejewski.
Po zamknięciu transakcji spółki z Grupy Azoty będą kontynuować relacje handlowe z GA Polyolefins na zasadach rynkowych. Przychody z tego tytułu będą generowane głównie przez GA Police (dostawy mediów i usług) oraz Zarząd Morskiego Portu Police (dzierżawa nieruchomości portowych).
Jak podano, proces sprzedaży jest ściśle powiązany z postępowaniem układowym w GA Polyolefins, trwającym od 28 listopada 2025 r. 27 marca wierzyciele spółki zagłosowali za przyjęciem układu, a dzień później do sądu wpłynął stosowny wniosek o jego zatwierdzenie.
„Pozytywny wynik głosowania nad układem to kamień milowy, który otwiera drogę do wejścia inwestora strategicznego i wieńczy skomplikowane negocjacje. Dzięki zaangażowaniu wszystkich stron proces wszedł w decydującą fazę – obecnie kluczowym krokiem pozostaje uprawomocnienie układu przez sąd. To rozwiązanie pozwala uniknąć upadłości, zapewniając bezpieczeństwo ekonomiczne regionu oraz stabilność miejsc pracy” – dodała prezes GA Polyolefins, Małgorzata Królak.
Grupa Azoty poinformowała również w osobnym komunikacie o przedłużeniu porozumień z instytucjami finansującymi do 30 kwietnia 2026 roku.
źródło: PAP
fot. Grupa Azoty Polyolefins (Polimery Police) S.A.